โครงสร้างการจัดการของคณะกรรมการบริษัท   การสรรหากรรมการ  
   ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร   การกำกับดูแลกิจการที่ดี   การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน  
   การควบคุมภายใน   นโยบายการจ่ายเงินปันผล   
 
คณะกรรมการบริษัท 7 ท่าน
1. ศาสตราจารย์ ดร.บุญรอด บิณฑสันต์ ประธานกรรมการ, กรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ
2. อาจารย์ ดร.พรสิริ ปุณเกษม ประธานกรรมการตรวจสอบ และ กรรมการอิสระ
3. รองศาสตราจารย์ ดร.สาธิต พะเนียงทอง ประธานกรรมการสรรหาและพจิารณาค่าตอบแทน,
กรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ
4. นายสุเวทย์ ธีรวชิรกุล ประธานกรรมการบริหาร, กรรมการและเลขานุการคณะกรรมการ
สรรหาและพิจาณาค่าตอบแทน
5. นายสมเกียรติ มรรคยาธร กรรมการผู้จัดการใหญ่
6. นายเกษมสุข จงมั่นคง กรรมการ
7. คุณสมบูรณ์ วงศ์รัศมี กรรมการ
    นายสุรชัย อัศวธีระเกียรติ์ เลขานุการบริษัท
 
คณะกรรมการบริหาร
1. นายสุเวทย์ ธีรวชิรกุล ประธานกรรมการบริหาร
2. นายสมเกียรติ มรรคยาธร กรรมการผู้จัดการใหญ่
    น.ส.พาณิภัค ฉัตรวงศ์ตระกูล เลขานุการคณะกรรมการบริหาร
 
คณะกรรมการตรวจสอบ
1. อาจารย์ ดร.พรสิริ ปุณเกษม ประธานกรรมการตรวจสอบ
2. ศาสตราจารย์ ดร.บุญรอด บิณฑสันต์ กรรมการตรวจสอบ
3. รองศาสตราจารย์ ดร.สาธิต พะเนียงทอง กรรมการตรวจสอบ
    น.ส.ยุพาพรรณ์ ปริตรานันท์ เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ
 
คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน
1. รองศาสตราจารย์ ดร.สาธิต พะเนียงทอง ประธานกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน
2. นายสุเวทย์ ธีรวชิรกุล กรรมการและเลขานกุารคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน
 
          มีอำนาจหน้าที่ดูแลและจัดการบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์และข้อบังคับของบริษัท รวมทั้งมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น คณะกรรมการมีอำนาจมอบหมายให้กรรมการคนใดคนหนึ่งหรือหลายคนหรือบุคคลอื่น กระทำการอย่างใดแทนคณะกรรมการได้ รวมทั้งมีอำนาจแต่งตั้งกรรมการจำนวนหนึ่งตามที่เห็นสมควรให้เป็นคณะกรรมการบริหาร และในจำนวนนี้ให้กรรมการคนหนึ่งเป็นประธานกรรมการบริหาร โดยให้มีอำนาจหน้าที่ควบคุมดูแลกิจการของบริษัทตามที่คณะกรรมการมอบหมาย และให้กรรมการผู้จัดการใหญ่เป็นกรรมการบริหารโดยตำแหน่ง


          คณะกรรมการต้องมีอย่างน้อย 5 ท่าน จะถือหุ้นของบริษัทหรือไม่ก็ได้ แต่กรรมการไม่น้อยกว่าครึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องเป็นผู้มีถิ่นฐาน
อยู่ในราชอาณาจักร การเลือกตั้งกรรมการของบริษัทกระทำโดยที่ประชุมผู้ถือหุ้น
ตาม หลักเกณฑ์และวิธีการตามข้อบังคับของบริษัท โดยในการประชุมสามัญ
ประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการ 1 ใน 3 ของจำนวนกรรมการนั้นพ้นจากตำแหน่ง
โดยในปีที่ 1 และ 2 ให้ใช้วิธีจับฉลาก ส่วนในปีต่อ ๆ ไป ให้กรรมการซึ่งอยู่ใน
ตำแหน่งนานที่สุดเป็นผู้พ้นจากตำแหน่ง กรรมการซึ่งพ้นจากตำแหน่งด้วย
เหตุดังกล่าวอาจได้รับเลือกตั้งให้กลับมารับตำแหน่งอีกก็ได้ นอกจากการ
พ้นตำแหน่งตามวาระข้างต้น กรรมการพ้นจากตำแหน่งเมื่อตาย หรือลาออก
โดยทำเป็นหนังสือยื่นต่อบริษัท หรือขาดคุณสมบัติมีลักษณะต้องห้ามตาม
กฎหมาย หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นมีมติให้ออกด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4 ของจำนวนผู้ถือหุ้นที่เข้าประชุมและมีสิทธิออกเสียง หรือศาลมีคำสั่งให้ออก
 
อำนาจกรรมการและข้อจำกัดอำนาจกรรมการ
1. ชื่อและจำนวนกรรมการ ซึ่งมีอำนาจลงลายมือชื่อแทนบริษัท คือ
นายสุเุวทย์ ธีรวชิรกุลุ หรือ
นายสมเกียรติ มรรคยาธร หรือ
นายเกษมสุข จงมั่นคง หรือ
นายสมบูรณ วงศ์รัศมี
กรรมการสองในสี่คนนี้ลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัท
2. ข้อจำกัดอำนาจกรรมการไม่มี
          คณะกรรมการบริหารแต่งตั้งโดยคณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการบริหารมีอำนาจหน้าที่ควบคุมดูแลกิจการของบริษัท ตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย คณะกรรมการบริหารประกอบไปด้วย ประธานคณะกรรมการบริหาร กรรมการผู้จัดการใหญ่ และกรรมการบริหาร
          คณะกรรมการบริหาร จะประชุมร่วมกับคณะทำงานของบริษัทอย่างน้อยเดือนละ 1 ครั้ง เพื่อพิจารณาวาระต่าง ๆ เช่น ผลการดำเนินงานประจำเดือน, งบประมาณ, แผนการลงทุนระยะสั้นระยะยาว,และเรื่องอื่นๆ ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท จากนั้นคณะกรรมการบริหารจะรายงานต่อไปยังคณะกรรมการบริษัทในการประชุมคณะกรรมการซึ่งมีทุกเดือน
 
          คณะกรรมการตรวจสอบแต่งตั้งโดยคณะกรรมการบริษัท ตามหลักเกณฑ์และคุณสมบัติตามที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด และรายงานโดยตรงต่อคณะกรรมการบริษัท
          คณะกรรมการตรวจสอบประกอบด้วย ประธานกรรมการตรวจสอบ กรรมการตรวจสอบ 2 ท่าน และเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ โดยคณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทมีขอบเขต หน้าที่ และความรับผิดชอบต่อคณะหรรมการบริษัทดังต่อไปนี้ี้
  1. สอบทานให้บริษัทมีรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ    
  2. สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน (internal control) และระบบการตรวจสอบภายในที่เหมาสมและมีประสิทธิผล และพิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน ตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้งโยกย้าย เลิกจ้างหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน หรือหน่วยงานอื่นใดที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการตรวจสอบภายใน
  3. สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ข้อกำหนดตลาดหลักทรัพย์และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท
  4. พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระเพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท และเสนอค่าตอบแทนของบุคคลดังกล่าว รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผูสอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วย อย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง
  5. พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ ให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ ทั้งนี้ เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท
  6. จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบ โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท ซึ่งมีรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบและต้องประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อย ดังต่อไปนี้
    (1)ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน เป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษัท
    (2)ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษัท
    (3)ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท
    (4)ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี
    (5)ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    (6)จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ และการเข้าร่วมประชุมของกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน
    (7)ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตร (charter) (โปรดดู เรื่องกฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบหน้า 44 - 46 )
    (8)รายการอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
  7. จปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมาย ด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการตรวจสอบ ได้จัดให้มีการประชุมเดือนละครั้งร่วมกับฝ่ายตรวจสอบภายในและฝ่ายจัดการเพื่อพิจารณาข้อเสนอแนะต่าง ๆ ที่ฝ่ายตรวจสอบภายในได้ให้ความเห็นไว้ และสรุปประเด็นสาระสำคัญ ๆ เสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทต่อไป
           คณะกรรมการตรวจสอบ ได้จัดให้มีการประชุมเดือนละครั้ง
ร่วมกับ ฝ่ายตรวจสอบภายในและ ฝ่ายจัดการเพื่อพิจารณาข้อเสนอ
แนะต่าง ๆ ที่ฝ่ายตรวจสอบภายในได้ให้ความเห็นไว้ และสรุป
ประเด็น สาระสำคัญ ๆ เสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
ต่อไป
กฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบ
วัตถุประสงค์
           คณะกรรมการบริษัท ได้มอบหมายให้คณะกรรมการตรวจสอบปฏิบัติหน้าที่เพื่อสนับสนุนด้านการกำกับดูแลกิจการ การสอบทานความถูกต้องเชื่อถือได้ของรายงานทางการเงิน ระบบการควบคุมภายใน ระบบการบริหารความเสี่ยง การตรวจสอบภายใน การปฏิบัติตามกฎหมายและระเบียบข้อบังคับที่เกี่ยวข้องรวมถึงการกำกับดูแลการปฏิบัติงานของบริษัทย่อยและบริษัทร่วม เพื่อให้การบริหารจัดการต่าง ๆ ของบริษัทและบริษัทย่อยและบริษัทร่วมเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ ประสิทธิผล และโปร่งใส

1.องค์ประกอบ
           คณะกรรมการบริษัท หรือ ผู้ถือหุ้นเป็นผู้แต่งตั้งประธานคณะกรรมการตรวจสอบ และกรรมการตรวจสอบ ตามหลักเกณฑ์ เงื่อนไข และข้อบังคับของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย คณะกรรมการตรวจสอบประกอบด้วยกรรมการอย่างน้อย 3 ท่าน โดยต้องประกอบด้วย ผู้มีความรู้ และประสบการณ์เพียงพอในการทำหน้าที่สอบทานงบการเงินได้อย่างน้อย 1 ท่าน หัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายในเป็นเลขานุการของคณะกรรมการตรวจสอบ

2.คุณสมบัติ
           เป็นกรรมการอิสระตามหลักเกณฑ์ เงื่อนไข และข้อบังคับที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด และสามารถให้ความเห็นหรือรายงานผลการปฏิบัติงานตามหน้าที่ที่ได้รับมอบหมายอย่างอิสระ สามารถปฏิบัติงานได้อย่างเพียงพอในฐานะเป็นกรรมการตรวจสอบ

3.วาระการดำรงตำแหน่ง
           ประธานกรรมการตรวจสอบและกรรมการตรวจสอบ ดำรงตำแหน่งตามวาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการบริษัท

4.หน้าที่ และความรับผิดชอบการควบคุมภายใน และการตรวจสอบภายใน
           สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน (Internal control) และระบบการตรวจสอบภายใน (Internal Audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล พิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน
           พิจารณาอนุมัติแผนการตรวจสอบประจำปีของบริษัทร่วมกับหน่วยงานตรวจสอบภายใน โดยคำนึงถึงความเสี่ยงที่เกี่ยวข้อง
           ดูแลให้ฝ่ายจัดการมีการแก้ไขข้อบกพร่องที่ตรวจสอบพบ และติดตามให้หน่วยงานที่เกี่ยวข้องแก้ไขข้อบกพร่องนั้น เพื่อให้การดำเนินงานเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ
           สอบทานหลักฐาน หรือ ไต่สวนภายในเมื่อมีข้อสงสัยว่ามีการดำเนินการที่อาจมีผลกระทบต่อองค์กรมีนัยสำคัญ หรือ มีข้อบกพร่อง หรือ มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ที่อาจมีผลต่อการดำเนินงาน หรือ ระบบการควบคุมภายใน และนำเสนอคณะกรรมการบริษัทพิจารณาต่อไป
           พิจารณาแต่งตั้ง เลิกจ้าง หรือกำหนดค่าตอบแทนที่เหมาะสมแก่ผู้ตรวจสอบภายใน

รายงานงบการเงินและการเปิดเผยข้อมูล
            สอบทานให้บริษัทมีรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องตามควร เพียงพอ และเชื่อถือได้เป็นไปตามหลักการบัญชีที่รับรองทั่วไป พิจารณารายการที่เกี่ยวโยง หรือ รายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้เป็นไปตามกฎหมาย และข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ เพื่อให้มั่นใจว่ามีความสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท สอบทานหลักฐานหากมีข้อสงสัยเกี่ยวกับการดำเนินการที่อาจมีผลกระทบต่อผลการดำเนินงานของบริษัทอย่างมีนัยสำคัญ หรือ ความขัดแย้งทางผลประโยชน์ที่อาจมีผลกระทบต่อการดำเนินงานของบริษัท

ผู้สอบบัญชี
           พิจารณา คัดเลือก เสนอค่าตอบแทน และเสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระ เพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท
เข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชี โดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง
เสนอแนะให้ผู้สอบบัญชีสอบทาน หรือ ตรวจสอบรายการที่เห็นว่าจำเป็นและเป็นเรื่องสำคัญในระหว่างการตวจสอบบัญชีของบริษัทได้

การปฏิบัติตามข้อกำหนดและกฎหมาย
           สอบทานว่าบริษัทได้มีการปฏิบัติตามกฎหมาย ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎระเบียบของหน่วยงานราชการ
สอบทานหลักฐาน กรณีมีข้อสงสัยว่ามีรายการหรือการกระทำใดๆ ที่อาจฝ่าฝืนกฎหมาย หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือ กฎระเบียบของหน่วยงานราชการ ซึ่งมีหรือาจมีผลกระทบต่อฐานะการเงิน และผลการดำเนินงานของบริษัทอย่างมีนัยสำคัญ

การบริหารความเสี่ยง
           สอบทานระบบการบริหารจัดการความเสี่ยง

ความรับผิดชอบอื่นๆ
           ประสานงานกับคณะกรรมการตรวจสอบบริษัทในเครือ (ถ้ามี) ในการปฏิบัติงานตรวจสอบของบริษัทและบริษัทในกลุ่ม รวมถึงการปฏิบัติงานในภารกิจอื่น ๆ ตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

การจัดหาผู้เชี่ยวชาญเฉพาะด้าน
           ในกรณีจำเป็นคณะกรรมการตรวจสอบอาจเสนอแนะคณะกรรมการบริษัทให้มีการว่าจ้าง หรือนำผู้เชี่ยวชาญเฉพาะด้านมาร่วมพิจารณาปรึกษาในการแก้ปัญหาของบริษัท

5.การประชุม
           กำหนดให้มีการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบตามปกติเดือนละ 1 ครั้ง ทั้งนี้อาจมีการจัดการประชุมเพิ่มเติมจากที่กำหนดได้ตามที่เห็นสมควร องค์ประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ ประกอบด้วยจำนวนผู้เข้าประชุมไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของกรรมการตรวจสอบทั้งหมด คณะกรรมการตรวจสอบมีอำนาจเชิญฝ่ายจัดการ หรือ ผู้ที่เกี่ยวข้องเข้าร่วมประชุม ชี้แจงให้ความเห็น หรือ จัดส่งเอกสารที่เกี่ยวข้องตามความจำเป็นได้ กรรมการตรวจสอบที่มีส่วนได้เสียในเรื่องใด กรรมการตรวจสอบท่านนั้นจะไม่เข้าร่วมประชุม หรืองดแสดงความเห็นในเรื่องดังกล่าว

6.การรายงาน
           รายงานต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อดำเนินการปรับปรุงแก้ไข กรณีที่มีการกระทำที่อาจมีผลกระทบต่อองค์กรอย่างมีนัยสำคัญทั้งในเรื่องฐานะการเงิน ผลการดำเนินงาน ความขัดแย้งทางผลประโยชน์การทุจริต ข้อบกพร่องต่าง ๆ ที่เกี่ยวกับระบบการควบคุมภายใน การปฏิบัติที่ขัดต่อกฎหมาย หรือต่อข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือ กฎระเบียบของหน่วยงานราชการ
           จัดทำรายงานสรุปการปฏิบัติหน้าที่ และการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบ แสดงไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท

 
Copyright © 2010 by Patum Rice Mill and Granary Public Company Limited. All Rights Reserved.